影片讲述上个世纪30年代末抗日战争时期的中国，来自英国的记者乔治-何克正值赶上日寇正在南京地区进行残忍的大屠杀，他为了告诉世界战争的真相，深入战场进行报道。不幸被日军俘虏，后被新四军杰克-陈(周润发/饰)解救，在逃离治病之时，偶遇日寇屠杀过后幸存下来的60多名性格各异孤儿，语言不通的乔治肩负起关怀照顾这些孩子的责任，战争更加逼近的时候，为了避免这些孩子再次受到残害...